Ved kjøp og salg av aksjeselskap er due diligence en sentral del av transaksjonsprosessen. Formålet er å identifisere og evaluere risikoer og muligheter knyttet til selskapet som skal overdras. For både kjøper og selger kan en grundig due diligence være avgjørende for å sikre en vellykket transaksjon.
Due diligence innebærer en systematisk gjennomgang av selskapets virksomhet, økonomi, juridiske forpliktelser og andre relevante forhold. Prosessen gir kjøperen nødvendig innsikt til å vurdere om transaksjonen skal gjennomføres, til hvilken pris, og på hvilke vilkår. For selger kan due diligence avdekke problemområder som bør håndteres før transaksjonen for å minimere risiko og styrke forhandlingsposisjonen.
En due diligence-prosess er ofte inndelt i flere områder, blant annet:
Denne delen omfatter en vurdering av selskapets avtaler, kontrakter, eierforhold, arbeidsrettslige forhold, tvister, immaterielle rettigheter, og regulatoriske forhold. Målet er å identifisere juridiske risikoer og sikre at selskapet har fulgt relevante lover og regler.
Her undersøkes selskapets regnskap, balanse, kontantstrøm og skattemessige forhold. Dette bidrar til å avdekke eventuelle skjulte forpliktelser eller økonomiske utfordringer.
Fokus her er på selskapets daglige drift, strategiske posisjon og fremtidige inntjeningsmuligheter. Dette kan inkludere vurdering av markedspotensial, kunderelasjoner og leverandøravtaler.
Økt fokus på bærekraft gjør at due diligence i økende grad inkluderer vurderinger av selskapets etterlevelse av miljø-, samfunns- og styringskrav (ESG). Mangler på dette området kan påvirke selskapets verdi og omdømme.
For selger er det viktig å forberede seg godt til en due diligence-prosess. Dette innebærer å samle og strukturere relevant dokumentasjon, for eksempel selskapets vedtekter, aksjonæravtaler, kontrakter og regnskapsdokumentasjon. Det kan også være hensiktsmessig å gjennomføre en egen “selgers due diligence” for å avdekke og håndtere utfordringer før kjøperen begynner sin gjennomgang.
Mange kunder lurer på hva som faktisk sjekkes i den juridiske gjennomgangen, og hvorfor dette er viktig. Her gir vi en praktisk gjennomgang av de viktigste områdene, slik at du vet hva som må være i orden før eller under en transaksjon.
Alt begynner med å bekrefte at selskapets grunnleggende juridiske struktur er i orden. Her ser vi typisk på:
Eksisterende avtaler kan inneholde klausuler som begrenser hva selskapet kan gjøre eller påvirker transaksjonen. Spesielt viktige er f.eks.:
Unnlatelse av å identifisere problematiske avtaler kan føre til uforutsette kostnader eller hindre gjennomføringen av transaksjonen.
Arbeidsavtaler og ansattes rettigheter må gjennomgås nøye for å unngå fremtidige konflikter. Viktige spørsmål inkluderer:
Selskapets verdier ligger ofte i immaterielle rettigheter som patenter, varemerker, og opphavsrett. Noen viktige sjekkpunkter:
Ingen ønsker å overta et selskap med uoppdagede juridiske konflikter. En grundig vurdering av:
Mange selskaper er avhengige av konsesjoner, lisenser eller tillatelser for å drive lovlig. Vi sjekker:
En vellykket due diligence-prosess krever godt samarbeid mellom partene og deres rådgivere. Vanligvis benyttes virtuelle datarom hvor relevant informasjon legges tilgjengelig for kjøpers team av advokater, revisorer og andre spesialister.
Resultatene fra due diligence danner grunnlaget for kjøpers beslutning om å gjennomføre transaksjonen og for utforming av avtalevilkårene. Dette kan inkludere prisjusteringer, spesifikke garantier, eller krav om at visse forhold rettes opp før gjennomføringen.
For selger handler det om å minimere risikoen for fremtidige krav fra kjøper og sikre en smidig gjennomføring av transaksjonen.
En strukturert due diligence-prosess er essensiell ved kjøp og salg av aksjeselskap. Det gir både kjøper og selger nødvendig trygghet og legger til rette for en balansert avtale. Profesjonell rådgivning fra erfarne advokater og andre spesialister er derfor en viktig investering for å sikre en vellykket transaksjon.
Med vår brede erfaring i transaksjoner kan vi bistå både kjøpere og selgere fra A til Å. Vi tilbyr:
Har du spørsmål om due diligence eller andre forhold knyttet til transaksjoner? Ta kontakt med oss for en uforpliktende samtale om hvordan vi kan sikre dine interesser ved et kjøp eller salg – grundig, trygg og smidig.