Hvem kan representere selskapet utad - Prokura og signaturrett

Utgangspunktet – styret representerer selskapet utad

Utgangspunktet er at det er selskapets styre som representerer selskapet utad. Dette følger av aksjelovens § 6-30. Selv om det er hovedregelen og utgangspunktet, medfører jo dette samtidig en del praktiske utfordringer i driften. Det er derfor vanlig å tildele signaturrett og/eller prokura til personer i selskapet, for en mer hensiktsmessig og effektiv drift av selskapets daglige virksomhet.

Fullmakt – signatur og prokura


Signatur

Styret i selskapet kan gi fullmakt til en eller flere personer til å representere selskapet. Som utgangspunkt er det et samlet styre som i fellesskap har signaturrett, med mindre noe annet fremgår særskilt. Styret kan også gi signaturrett til ett eller flere styremedlemmer (i kraft av deres rolle eller særskilt navngitt), til daglig leder eller til andre ansatte. En signaturrett kan tilbakekalles når som helst.

Signaturrett skal fremgå av selskapets vedtekter, og må dermed godkjennes av generalforsamlingen. Hvis signaturrett ikke fremgår av vedtektene, vil signaturbestemmelsen ikke være bindende mot tredjeparter på annen måte enn ved ordinær fullmakt.

Prokura

Et selskap kan også gi prokura til en eller flere personer. Prokura er en særlig form for fullmakt og reguleres av egen lov. Den som har prokura, prokuristen, kan opptre på vegne av foretaket knyttet til all drift, med unntak av å overdra eller behefte foretakets eiendom (prokuraloven § 1). For dette kreves det en uttrykkelig fullmakt.

Hvis noen med prokura signerer på vegne av selskapet, skal det fremgå av signaturen at det er et prokuraforhold, f.eks. med en tilføyelse om "pr. prokura" eller lignende.

Daglig leder

Daglig leder har en særlig rolle i driften av selskapet. Derfor har også daglig leder gjennom aksjeloven fullmakt til å representere selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse, aksjeloven § 6-32.

Daglig leder har overordnet sett en plikt til å opptre i tråd med retningslinjer og pålegg som er gitt av styret. Saker som er av uvanlig art eller har stor betydning ligger ikke under daglig leders ordinære ansvarsområde. Det vil derfor være ulikt fra selskap til selskap, i hvilke type saker daglig leder har anledning til å representere selskapet utad og ikke. 

Hva hvis myndigheten overskrides?

Det kan oppstå en situasjon hvor en med fullmakt har gått ut over sine myndigheter. Dette er regulert i aksjeloven § 6-33, som bestemmer at slike disposisjoner ikke er bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde forstått at myndigheten ble overskredet og, det ville stride mot redelighet og å gjøre disposisjonen gjeldende.

Det skal altså en del til for at selskapet skal kunne trekke seg ut av en avtale som er inngått ved at en med fullmakt har handlet ut over sin myndighet. Derfor er det også særlig viktig å ha ryddige forhold når det gjelder hvem som skal ha myndighet til hva ved siden av styret.

Ved et økonomisk tap kan selskapet i nevnte tilfelle vurdere erstatningskrav mot for eksempel daglig leder som uaktsomt eller forsettlig har gått ut over sin myndighet.

Relaterte emner:
Selskapsrett Næring
Tor Kolden

Tor Kolden

Kontakt oss