Hva er en generalforsamling, og hvilke krav stilles det til innkalling og gjennomføring?
Generalforsamlingen er den øverste myndighet i et aksjeselskap. Det skal avholdes årlig ordinær generalforsamling, og i tillegg kan selskapet avholde en eller flere ekstraordinære generalforsamlinger ved behov. Rammene for generalforsamlingen følger av aksjeloven kapittel 5.
Innkalling til generalforsamling
Det er styret som skriftlig innkaller til generalforsamlingen og det er selskapets aksjonærer som har møte- og stemmerett. Aksjonærene har altså en rett til å møte, men de har ingen plikt. De kan også møte ved en fullmektig dersom det er signert en egen fullmakt for dette.
Innkallingen skal være sendt aksjonærene senest en uke før møtedato, med mindre vedtektene sier annet.
Aksjelovens ordinære fristregler for innkalling kan også fravikes dersom samtlige aksjonærer samtykker til det. Det brukes typisk ved hastesaker, eller i selskaper med veldig få aksjeeiere.
Ordinær generalforsamling
Det er et krav at den ordinære generalforsmalingen gjennomføres innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår.
Oppgaver for generalforsamlingen er blant annet:
- Godkjenne årsregnskapet
- Om det skal betales utbytte (styret foreslår størrelsen på utbytte)
- Endringer i aksjekapital
- Vedtektsendringer
- Valg av styremedlemmer
- Fusjon/fisjon
Selskapets vedtekter kan i tillegg ha en egen regulering av hvilke saker generalforsamlingen skal behandle.
Dersom en aksjonær har behov for å få behandlet et konkret spørsmål av generalforsamlingen har han rett til å få det.
Spørsmålet som ønskes behandlet, må sendes skriftlig til styret senest syv dager før fristen for innkalling til generalforsamlingen. I tillegg skal dette sendes ut til alle aksjonærene sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse.
Ekstraordinær generalforsamling
Dersom revisor eller aksjeeiere som representerer mer enn en tidel av aksjekapitalen ønsker å få behandlet et spesielt angitt emne utenom den ordinære generalforsamlingen, skal styret innkalle til en ekstraordinær generalforsamling.
Styret kan også selv bestemme at det skal innkalles til en ekstraordinær generalforsamling.
Innkalling må gjøres skriftlig med angivelse av tid og sted, i tillegg til en liste over de sakene som skal behandles på møtet, og den må sendes til alle aksjonærene. Innkallingen må videre være sendt senest 1 uke før møtet, med mindre samtlige aksjeeiere samtykker til en kortere frist enn lovens utgangspunkt. Hvis det er forslag om å endre vedtektene, må innkallingen inneholde forslag til ny ordlyd av de vedtektsbestemmelsene som foreslås endret.
Møtet må avholdes innen en måned fra kravet fremsettes.
Lurer du på hvilke rettigheter du kan ha som aksjonær? Les mer her.
Den praktiske gjennomføringen av generalforsamlingen
Det er styrets leder eller den styret har utpekt, som åpner generalforsamlingen. Videre skal generalforsamlingen velge en møteleder, dersom ikke vedtektene allerede har fastsatt hvem dette skal være.
Det første møtelederen må gjøre er å føre en oversikt over hvem av aksjeeierne som har møtt, personlig eller ved fullmektig. I tillegg skal det føres oversikt over hvor mange aksjer og stemmer disse representerer.
Det er ikke noe minimumskrav til hvor mange aksjeeiere som skal være til stede for at generalforsamlingen skal gjennomføres.
Utgangspunktet er at beslutninger tas ved vanlig flertall. Det betyr at aksjonærene avgir stemmer etter det antall aksjer de har. Er det stemmelikhet, vil møteleders stemme være avgjørende. Hovedregelen er at hver aksje gir én stemme, men vær oppmerksom på at selskapet kan ha flere aksjeklasser med ulike regler for stemmerett.
Det er flere lovbestemte unntak fra vanlig flertall, blant annet:
- Vedtektsendringer krever 2/3 flertall
- Beslutning om vedtektsendringer som svekker rettighetene til en hel aksjeklasse, krever flertall på 2/3 av den representerte kapitalen i denne klassen
- Beslutninger som reduserer en aksjeeiers rett til utbytte eller rett til selskapets formue, krever 9/10 flertall
- Følgende beslutninger krever enstemmighet i generalforsamlingen:
- at aksjeeiernes fopliktelser i forhold til selskapet økes,
- at det innføres begrensninger på retten til å kjøpe eller selge aksjer,
- at aksjer kan være gjenstand for tvungen innløsning,
- at rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer endres
Protokollen
Det må alltid skrives protokoll fra generalforsamlingen, både ordinær og ekstraordinær. Det er møtelederen som skal sørge for dette.
Dette skal alltid fremgå av protokollen:
- hvilket selskap som avholder generalforsamling
- dato og sted for generalforsamlingen
- hvor mange aksjer og stemmer som var representert
- godkjenning av innkallingen
- sakene som har vært til behandling/vedtak som er gjort
Protokollen skal signeres av to personer, hvorav den ene skal være møteleder, og den andre skal være valgt som medundertegner. Det er en plikt å oppbevare alle generalforsamlingsprotokoller på en sikker måte gjennom hele selskapets levetid.
Forenklet generalforsamling
I noen tilfeller kan det være anledning til å behandle saker under en forenklet generalforsamling. Dette forutsetter at alle aksjonærene er enige i en slik forenklet behandling. Dette gjelder både ved ordinær og ekstraordinær generalforsamling. Forenklet generalforsamling avholdes da uten fysisk møte, f.eks. telfon- eller videokonferanse, ved sirkulasjon av dokumenter og andre forenklede metoder.
Ved forenklet gjennomføring gjelder ikke lenger formkravene som følger av aksjeloven §§ 5-8 til 5-16.
Dersom selskapet ditt benytter seg av muligheten til å avholde en forenklet generalforsamling, er det viktig at det fortsatt føres protokoll, og det er samtidig et krav å protokollføre at behandlingen skjer etter forenklet metode.
Relaterte artikler:
