Hvorfor bør man ha en aksjonæravtale?

En rekke selskaper bør ha på plass en avtale mellom aksjonærene som regulerer forholdet mellom partene. En aksjonæravtale kan være aktuelt både for oppstartsselskaper eller for etablerte selskaper som har, eller er i ferd med å få, flere eiere.

Det kan i gode tider være vanskelig for mange å forestille seg at det kan oppstå interessemotsetninger eller andre utfordringer mellom aksjonærene i et selskap. Vår erfaring er at mye kan endre seg med tiden, enten det er på grunn av vekst i selskapet, nye utfordringer, eller at selskapet kommer opp i store problemer.

Kanskje vil man i fremtiden se behovet for å få inn eksterne investorer på eiersiden i selskapet? Dette er situasjoner der man bør regulere ulike sider mellom partene. Det er i fredstid man må sikre seg mot en fremtidig endring eller i verste fall en «krig». 

Hva er en aksjonæravtale?

  • En avtale mellom eierne av aksjer i samme selskap som regulerer aksjonærrettigheter og forpliktelser. 
    • Binder IKKE selskapet. Selskapet bindes i vedtekter og av GF-beslutninger 
  • Benyttes når man ønsker en annen løsning enn aksjeloven og/eller vedtektene oppstiller
    • Aksjeloven kan i stor grad fravikes – Med full avtalefrihet er det få grenser for hva man kan avtale mellom aksjonærene
  • Full mulighet til skreddersøm gir fleksibilitet og konfidensialitet
  • Avtalen kan inkludere alle aksjonærene eller en gruppe aksjonærer. 
  • Aksjonæravtalen regulerer typisk:
    • Bakgrunn og formål
    • Hvem som kan være aksjonær, hvor mange, osv.
    • Tiltredelse til avtale som forutsetning for å kunne være aksjonær
    • Emisjon (avvikende fortrinnsrett, rettede emisjoner mm)
    • Utbyttepolitikk
    • Styresammensetning
    • Stemmerettsavtaler
    • Omsetning (prising, samtykke, forbud, medsalgsrett/-plikt, forkjøpsrett, opsjonsprogram for nøkkelansatte, dødsfall, konkurs osv.)
    • Pantsettelsesforbud
    • Konkurranseforbud/lojalitetsplikt
    • Misligholdsbeføyelser (uttreden/utløsning, erstatning osv.)
    • Endringer av aksjonæravtalen
    • Opphør av avtalen
    • Uoverensstemmelser mellom vedtekter og aksjonæravtale
    • Tvisteløsning
    • Signaturrett, særeieklausuler mm.

Samlet sett bidrar aksjonæravtaler til å skape forutberegnelighet mellom partene, minimere risiko og forhindre konflikter i samarbeidsprosjekter. Ved utarbeidelsen av en aksjonæravtale er det viktig å tenke nøye gjennom hva man ønsker å oppnå for å få på plass nødvendig regulering. Man bør da ha et langsiktig perspektiv og samtidig være forberedt på at situasjonen kan endre seg. 

Relaterte artikler


  •  
Fredrik Alver

Fredrik Alver

Kontakt oss