Alle aksjeselskaper skal ha vedtekter og det er en betingelse for stiftelse av selskapet. Vedtektene har selskapsrettslige virkninger og kan påberopes overfor tredjemann. Av denne grunn stiller aksjeloven strenge krav til vedtektenes vedtakelse og innhold. Loven fastlegger hva vedtektene minimum må inneholde, dvs. selskapets navn, formål, kapitalforhold, mv.
Aksjeloven begrenser vedtektene
Ofte stiftes selskapet basert på standard- og minimumsvedtekter som dermed gir liten veiledning når en uforutsett situasjon eller konflikt oppstår. Loven åpner til en viss grad for å innta avvik fra lovens ordinære bestemmelser i vedtektene, men hovedregelen er at de lovbestemte rettighetene som skal beskytte minoritetsaksjonærer, kreditorer m.fl ikke kan fravikes i vedtekter.
Den begrensningen loven legger på innholdet i vedtektene kan medføre en utilstrekkelig regulering mellom aksjonærene. Aksjonærene, enten alle eller noen, kan inngå aksjonæravtale for å regulere forholdene dem imellom. Aksjonæravtaler er avtaler i kraft av den alminnelige avtalefrihet.
Aksjelovene sier stort sett ikke noe om aksjonæravtaler og de har ingen selskapsrettslig virkning. Aksjonæravtalen er kun bindende partene imellom og binder ikke selskapet eller har virkninger overfor tredjemenn slik vedtektene har.
Aksjonæravtalen kan ha forskjellige formål. Partene i avtalen kan ha et ønske om å regulere finansiering, styrevalg, stemmerett, aksjesalg, forkjøpsretter eller for øvrig drift og forvaltning. Omfanget av reguleringene blir fastsatt ut fra hva partene anses påkrevet dem imellom, enten det er alle aksjonærene eller kun noen av dem.
Mulig konflikt mellom aksjonæravtale og selskapsrettslige beslutninger
Fordi vedtektene har selskapsrettslige virkninger og aksjonæravtaler kun har virkning partene imellom, kan det oppstå en konflikt mellom de to regelsettene der en aksjonær avgir stemme på generalforsamlingen i strid med aksjonæravtalen, eller et styremedlem, som er aksjonæren, stemmer for et styrevedtak i strid med avtalen.
Utgangspunktet er at de selskapsrettslige beslutninger likevel må ansees gyldige i en sånn situasjon. Styret er forpliktet til å ivareta selskapets interesser og er ubundet av avtaler mellom aksjonærene, selv om de selv er aksjonærer og bundet av avtalen. Styret er forpliktet til å gjennomføre generalforsamlingsvedtak selv om disse er i strid med aksjonæravtalen. For eksempel vil styret i utgangspunktet være forpliktet til å godkjenne en aksjeoverdragelse til tredjemann som er i samsvar med vedtektene selv om overdragelsen er i strid med aksjonæravtalen.
Derimot vil det ha en avtalerettslig konsekvens at en aksjonær stemmer i strid med aksjonæravtalen i generalforsamling eller i styre. Brudd på avtalen må behandles etter de avtalerettslige reglene om mislighold. Konsekvensene kan bli heving av avtalen og/eller krav om erstatning for økonomisk tap.
Relaterte artikler:
