En rekke selskaper bør ha på plass en avtale mellom aksjonærene som regulerer forholdet mellom partene. En aksjonæravtale kan være aktuelt både for oppstartsselskaper eller for etablerte selskaper som har, eller er i ferd med å få, flere eiere.
Det kan i gode tider være vanskelig for mange å forestille seg at det kan oppstå interessemotsetninger eller andre utfordringer mellom aksjonærene i et selskap. Vår erfaring er at mye kan endre seg med tiden, enten det er på grunn av vekst i selskapet, nye utfordringer, eller at selskapet kommer opp i store problemer.
Kanskje vil du i fremtiden se behovet for å få inn eksterne investorer på eiersiden i selskapet? Dette er situasjoner der du bør regulere ulike forhold mellom partene. Det er i fredstid du må sikre deg mot en fremtidig endring eller i verste fall en «krig».
Hva er en aksjonæravtale og hva inneholder den typisk?
- En avtale mellom eierne av aksjer i samme selskap som regulerer aksjonærrettigheter og forpliktelser.
- Binder IKKE selskapet. Selskapet bindes i vedtekter og av GF-beslutninger
- Benyttes når du ønsker en annen løsning enn aksjeloven og/eller vedtektene oppstiller
- Aksjeloven kan i stor grad fravikes gjennom bruk av aksjonæravtaler – Med full avtalefrihet er det få grenser for hva man kan avtale mellom aksjonærene
- Aksjeloven er ikke på alle områder like godt tilpasset små selskaper
- Full mulighet til skreddersøm gir fleksibilitet og konfidensialitet
- En aksjonæravtale kan enkelt endres, i motsetning til vedtektene som krever beslutning i selskapets generalforsamling
- Avtalen kan inkludere alle aksjonærene eller en begrenset gruppe aksjonærer.
- Dersom eksisterende aksjonærer f.eks. får inn eksterne investorer, kan det altså fint løpe ulike aksjonæravtaler mellom de ulike grupperingene av eiere
- Aksjonæravtalen regulerer typisk:
- Bakgrunn og formål
- Hvem som kan være aksjonær, hvor mange, osv.
- Tiltredelse til avtale som forutsetning for å kunne være aksjonær
- Emisjon (avvikende fortrinnsrett, rettede emisjoner mm)
- Utbyttepolitikk
- Styresammensetning
- Stemmerettsavtaler
- Omsetning (prising, samtykke, forbud, medsalgsrett/-plikt, forkjøpsrett, opsjonsprogram for nøkkelansatte, dødsfall, konkurs osv.)
- Pantsettelsesforbud
- Konkurranseforbud/lojalitetsplikt
- Misligholdsbeføyelser (uttreden/utløsning, erstatning osv.)
- Endringer av aksjonæravtalen
- Opphør av avtalen
- Uoverensstemmelser mellom vedtekter og aksjonæravtale
- Tvisteløsning
- Signaturrett, særeieklausuler mm.
Samlet sett bidrar aksjonæravtaler til å skape forutberegnelighet mellom partene, minimere risiko og forhindre konflikter i samarbeidsprosjekter. Ved utarbeidelsen av en aksjonæravtale er det viktig å tenke nøye gjennom hva du ønsker å oppnå for å få på plass nødvendig regulering. Du bør da ha et langsiktig perspektiv og samtidig være forberedt på at situasjonen kan endre seg.
Relaterte artikler
- Starte AS - steg for steg
- Selskapets vedtekter og forholdet til aksjonæravtaler
- Sikre selskapet ditt: Hvordan ta patent på et produkt, navn og en idé?
- Hvilken selskapsform bør du velge til din virksomhet?
- Aksjonærrettigheter - dette bør du som aksjonær vite
