Omdanning av enkeltpersonforetak til aksjeselskap

Enkeltpersonforetak (ENK) kan omdannes til aksjeselskap (AS) uten at det utløser skatt, hvis vilkårene for skattefri omdanning er oppfylt. Omdanningen skjer ved såkalt regnskapsmessig og skattemessig kontinuitet, som betyr at AS’et overtar virksomheten uendret, dvs. alle eiendeler, inngangsverdier, forpliktelser mv. Reglene finner du i skatteloven og i skatteforskriften.

Ønsker du å vite litt mer om forskjellene mellom et AS og et ENK? Les mer her

Det er en forutsetning at det drives virksomhet i skattelovens forstand, som innebærer at det for egen regning og risiko må være utøvd aktivitet av økonomisk karakter av en viss varighet og omfang, som objektivt sett er egnet til å gå med overskudd. Vurderingen gjøres konkret i hvert enkelt tilfelle, og det er viktig å være sikker på at vilkårene er oppfylt før en omdanning gjennomføres.

Eierkontinuitet er også et vilkår for skattefri omdanning. Det betyr at det ikke kan tas inn nye eiere i tiden fra omdanning besluttes og frem til gjennomføring.

Når bør jeg vurdere omdanning?

Omdanning bør vurderes dersom du ønsker å begrense risikoen (skjerme private eiendeler) og/eller du ønsker å styre når inntekter fra virksomheten skal komme til beskatning. Omdanning kan også være aktuelt når investorer ønsker å investere i virksomheten din, uten at du blir beskattet og uten at investorene blir personlig ansvarlig(e) for virksomheten. Hvis du planlegger å overføre virksomheten til andre, kan også AS være å foretrekke.

Skatt i enkeltpersonforetak vs. aksjeselskap

Beskatning av ENK gjøres fortløpende ved at det beregnes personinntekt med høy skattesats (p.t. inntil 49,6 %). I et AS er det kun overskuddet i virksomheten som beskattes løpende (p.t. med 22 %), og du kan selv velge om det skal tas ut utbytte fra selskapet. Hvis ønsket er å beholde deler av overskuddet i selskapet for å reinvestere, er det gunstig med AS. Dersom alle inntektene tas ut fortløpende, er det mindre å hente på å omdanne til AS. Marginalskattesatsen for ENK og AS er relativt lik.

Hvilke konsekvenser har en omdanning?

Ved omdanning til AS overføres alle eiendelene i enkeltpersonforetaket ditt til et nytt rettssubjekt. Derfor er det viktig å avklare om en omdanning har betydning for dine eksisterende avtaler, f.eks. leieavtaler, avtaler med leverandører, bank osv. Som regel er det uproblematisk å endre selskapsform, men vi anbefaler en gjennomgang av avtaleverk. Skattefri omdanning av ENK til AS utløser ikke dokumentavgift ved tinglysning på nytt org.nr.

Hvilke eiendeler og forpliktelser blir med i omdanningen?

Det er ikke uvanlig at det er en sammenblanding av private eiendeler og eiendeler som tilhører virksomheten i et ENK. Siden det er virksomheten som omdannes, er det kun de eiendeler som inngår i virksomheten som følger med ved omdanningen.

Hvordan går jeg frem?

Når ENK omdannes til AS, skal virksomheten overføres til et nystiftet (eller ubrukt) AS. I tillegg til stiftelse av AS, må revisor erklære at selskapets balanse er i samsvar med regnskapsloven. Omdanning av ENK til AS og stiftelse av nytt AS må meldes til Foretaksregisteret i Altinn innen 1. juli det inntektsåret omdanningen skal få virkning for. Hvis virksomheten drives uforandret videre, kan du søke om å videreføre mva.-registreringen, uten å først måtte passere 50.000 kroner i omsetning.

Du bør samtidig vurdere om det kan være aktuelt å overføre virksomheten til et aksjeselskap som eies av et personlig holdingselskap.

Relaterte artikler:

Relaterte emner:
Selskapsrett stifte as Næring
Ellen Beate Lunde

Ellen Beate Lunde

Kontakt oss