Siden utbruddet av Covid-19 har regjeringen innført en rekke midlertidige tiltak for å sikre at norske selskaper kan gjennomføre sine forpliktelser på en lovlig måte, samtidig som smittevern ivaretas på best mulige måte.
Denne artikkelen gir en oversikt over alle tiltak i forbindelse med generalforsamlinger som er kommet de siste ukene, og vil være en nyttig veiledning for bedriftsledere.
Utsatt frist for vedtektsbestemt dato for generalforsamling
9. april 2020 trådte en midlertidig forskrift om avholdelse av generalforsamling i aksjeselskaper i kraft. Dette er den foreløpig siste i en rekke midlertidige forskrifter som regulerer møter i styrende organer i selskaper og andre organisasjoner. Etter innføringen av forskriften gis du forlenget frist for å avholde ordinær generalforsamling dersom du i vedtektene har fastsatt en frist som avviker fra aksjelovens utgangspunkt.Etter aksjeloven er utgangspunktet at ordinær generalforsamling skal avholdes innen seks måneder etter avslutning av regnskapsåret. De aller fleste aksjeselskaper har ordinært regnskapsår, noe som innebærer at møtet må avholdes innen 30. juni.
Det er viktig å presisere at denne ordinære fristen ikke er endret ved den nye forskriften.
Dersom selskapet ditt i vedtektene har fastsatt en egen frist som er tidligere 30. juni, kan du med forskriftens ikrafttredelse nå avholde generalforsamling innen lovens ordinære frist, dvs. seks måneder fra utgangen av regnskapsåret. Du er altså ikke bundet av selskapets egen vedtektsbestemmelse.
Unntaket gjelder så lenge koronaloven gjelder. I skrivende stund, er koronaloven gyldig til 27. mai 2020, men denne fristen kan utsettes videre.
Unntak fra fysisk styremøte og generalforsamling i aksjeselskaper mv.
Hovedregelen i lovverket er at saksbehandling skal foregå i fysiske møter. Dette gjelder både aksjeselskaper (inkl. børsnoterte), samvirker, ansvarlige selskap (ANS) og stiftelser.
I lys av samfunnssituasjonen ble det 27. mars 2020 innført fire midlertidige forskrifter som alle legger til rette for at saksbehandling i styret, generalforsamlingen og andre selskapsorganer kan skje uten fysiske møter.
Disse forskriftene gjelder også så lenge koronaloven er i kraft, se ovenfor.
Vi bemerker for øvrig at Nærings- og fiskeridepartementet 27. april sendte forslag på høring om midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte. Dersom denne blir vedtatt, vil den gjelde frem til 31. oktober 2020 og vil i så fall avløse de øvrige midlertidige forskriftene.
Hvilke selskapsformer er omfattet?
De fleste og mest vanlige selskapsformene omfattes av unntaket. Vi nevner blant annet følgende:
- Aksjeselskaper (AS)
- Allmennaksjeselskap (ASA)
- Finansforetak som ikke er organisert i AS/ASA, f.eks. sparebanker
- Samvirkeforetak (SA)
- Stiftelser som er underlagt stiftelsesloven
- Ansvarlige selskaper (ANS)
- Selskap med delt ansvar (DA)
- Komandittselskaper (KS)
- Indre selskaper
Sameier er ikke omfattet av unntakene, men eksisterende lovverk er ikke til hinder for at sameiemøter og styremøter avholdes ved fjernmøte. Foreninger og idrettslag er heller ikke unntatt gjennom forskriften, og må i utgangspunktet forholde seg til egne vedtekter. Det vil likevel ikke være pålagt å gjennomføre fysisk dersom dette utgjør brudd på smittevernreglene.
Hvilke møteformer aksepteres?
Møter skal kunne avholdes gjennom telefon- eller videomøte, ved skriftlig behandling eller på annen betryggende måte.
Hva som aksepteres vil kunne avhenge av selskapets karakter, men vår anbefaling er å avholde møtene i egnet videosystem med mulighet for å dele dokumenter. I generalforsamlinger, særlig av en viss størrelse, er det viktig at det legges opp til at alle har en mulighet til å delta og til å avgi stemme. Det anbefales derfor at saksdokumenter sendes ut tidlig, og at det redegjøres for hvordan man deltar i møtet, og lager klare kjøreregler. Spørsmål via chatfunksjon i et videomøte vil også kunne være et hensiktsmessig alternativ.
Det er viktig å merke seg at aksjeloven stiller krav til at det må kunne kontrolleres hvem som deltar i generalforsamlingen. Større selskaper har dermed trolig en plikt til å autentisere deltakerne ved bruk av passord, innlogging, og gjerne en to-trinns innlogging for å sikre identiteten til deltakerne. I mindre selskaper med få aksjonærer, vil dette kravet være mindre strengt ettersom man da kjenner hverandre og alle f.eks. kan se hverandre på video.
Det må også sikres trygge metoder for å avgi og kontrollere stemmer.
Hva hvis koronaloven opphører før generalforsamling er avholdt?
Ettersom koronaloven er midlertidig, vil det kunne være en risiko for at den bortfaller før møtet er avholdt. Denne situasjonen reguleres av forskriften, og sier at generalforsamlinger der det er sendt innkalling mens forskriftene og loven er gyldig, kan avholdes uten fysisk møte.
Unntak fra fysisk årsmøte og generalforsamling mv. i eierseksjonssameier, borettslag og boligbyggelag
Det er i tillegg vedtatt egne midlertidige forskrifter som gir unntak fra regler om fysisk årsmøte/generalforsamling i eierseksjonssameier, borettslag og boligbyggelag. Dette innebærer at også disse møtene kan avholdes på annen «betryggende måte», f.eks. gjennom telefon eller videomøte.
En seksjons- eller andelseier kan ikke kreve at det skal avholdes et fysisk møte.
Også disse forskriftene er gyldige i samme periode som koronaloven gjelder.
***
Relaterte artikler:
